Governança Corporativa: Transparência

Pela transparência na divulgação da remuneração de administradores

Texto de Gilberto Mifano e Heloisa Bedicks publicado no Portal Finacial Web em

30/07/2010

A Instrução 480 (IN 480/10) da Comissão de Valores Mobiliários trouxe evoluções significativas para o mercado de capitais nacional, principalmente no que se refere à transparência de dados das empresas de capital aberto. Tais evoluções acontecem em um momento de crescimento da economia brasileira e em um cenário em que o Brasil torna-se um relevante agente do mercado global. Estas mudanças têm o potencial de ajudar o País a assumir definitivamente este posto, influenciando investimentos e desenvolvimentos.

O IBGC, como principal representante brasileiro na defesa das boas práticas de Governança Corporativa, entende que é seu papel fomentar a discussão e aprofundar os debates a respeito deste tema e, por isso, quer oferecer subsídios para que todos possam entender a importância da instrução 480 e do Formulário de Referência introduzido por ela.

O ponto mais polêmico desta nova instrução é, certamente, aquele que se refere à divulgação de informações mais detalhadas sobre a remuneração dos administradores. A instrução, que durante o período de audiência pública consultava a conveniência da divulgação individual dos valores percebidos por executivos e conselheiros, culminou por adotar uma solução intermediária, significativamente mais exigente do que a prática anterior. Após ouvir sugestões e críticas dos mais diversos participantes do mercado, a decisão da CVM foi pela divulgação das remunerações em blocos separados para conselho e gestão, detalhando os montantes fixos, variáveis e benefícios, além de indicar os valores médios, mínimos e máximos dentro de cada grupo. Acompanhando esses números, as empresas devem, também, discorrer sobre as políticas adotadas para definir a remuneração de seus administradores.

Durante o período de audiência pública, o IBGC manifestou-se perante a CVM defendendo que a individualização da remuneração deveria ser estimulada, sem, contudo, ser vedada às empresas a possibilidade de divulgação em blocos separados (conselho de administração e diretoria), como solução de transição – operacional e principalmente cultural – do modelo de divulgação global anteriormente vigente para o de divulgação individual que muito provavelmente se tornará o padrão.

O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, documento máximo do IBGC e referência de boa Governança Corporativa aceita pelo mercado, desde sua terceira edição publicada em 2004 já sugeria que “qualquer tipo de remuneração, inclusive opções, e de benefícios do conselho de administração, da diretoria e do conselho fiscal devem ser divulgados, se não individualmente, ao menos por grupos”.

Em sua mais recente edição, publicada em setembro de 2009, o documento foi mais adiante, sugerindo como ideal a divulgação individual da remuneração de conselheiros e executivos, incluindo as regras inerentes às políticas de remuneração e benefícios. Recomenda ainda que qualquer solução diferente dessa – como a divulgação em dois blocos, aceita pelo Código - deveria ser justificada, de maneira ampla, completa e transparente e acompanhada de, pelo menos, da média dos valores pagos, além do menor e do maior valor com as respectivas explicações para eventuais disparidades. Sugere ainda que todos os detalhes sobre forma, políticas e práticas sejam explicitadas.

O Instituto entende que a divulgação, como agora requerida pela CVM, alcançou um balanceamento entre mais transparência e preservação dos interesses dos administradores, evitando exigir a total individualização das remunerações.

Esse argumento é reforçado por levantamento realizado pelo IBGC com dados das companhias do Novo Mercado (não incluídas as do Nível 1 e 2) que haviam publicado suas propostas da administração e os editais de convocação de assembleia até 30 de abril: 59% das empresas divulgaram informações sobre os valores médios, mínimos e máximos da remuneração dos administradores de forma completa; 9% apresentaram dados incompletos (compreensível num período de transição); enquanto 21% não fizeram a divulgação nem apresentaram justificativas, e apenas 11%, explicitamente, alegaram ter feito uso de liminar obtida na Justiça para não divulgar os dados.

O IBGC, definitivamente, defende que o aumento da transparência na divulgação da remuneração dos administradores, com ampla explanação da política de remuneração aplicável aos administradores, é essencial para o contínuo desenvolvimento do mercado brasileiro, para alinhá-lo aos padrões requeridos internacionalmente e para atender às demandas cada vez maiores de investidores, stakeholders e reguladores.

A publicação da Instrução 480 está em sintonia com essa tão desejada evolução do mercado de capitais brasileiro, ação que o IBGC considera favorável, incentiva e apoia.