Governança Corporativa em Lei

O texto a seguir traz à tona um fato relacionado às práticas de Governança Corporativa: em empresas estatais que são sociedades de economia mista, uma lei passou a definir a participação de representantes dos empregados no Conselho de Administração das empresas.

Legal! Mas do ponto de vista da definição de boas práticas de governança, é mesmo uma lei que deveria fazer isso?

Estatal ganha prazo para ter empregado no conselho

Matéria de Denise Carvalho publicada no Valor Econômico - 15/09/2011

Dificuldades enfrentadas pelas empresas estatais federais para se adequar à Lei nº 12.353/2010, que prevê a participação de representante de empregados nos conselhos de administração, devem obrigar o Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão a fazer alterações na Portaria nº 26, que regulamenta a lei, para ampliar o prazo para as empresas se ajustarem às regras.

A portaria determina a participação de representante dos funcionários nos conselhos de companhias públicas e sociedades de economia mista, suas subsidiárias e controladas e demais empresas com mais de 200 funcionários em que a União, direta ou indiretamente, detenha a maioria do capital com direito a voto. Também estabelece que cada candidato a representante tenha um suplente. O seu papel é substituir o titular em caso de ausência e impedimento e para assumir a vaga se ele não completar a gestão no conselho.

Uma das mudanças previstas é a extensão do prazo para as empresas se adequarem. A portaria deu 180 dias, contados a partir da sua publicação no Diário Oficial da União (14 de março de março), para as estatais reformularem o estatuto social prevendo as novas regras. Embora o prazo ainda não tenha sido estendido, as empresas já estão se valendo disso.

O prazo venceu dia 9 de setembro. Mas, diz o Ministério, as empresas que não se adequaram não estão fora da lei. Cerca de 40 empresas - de 60 obrigadas a seguir a lei - já iniciaram o processo de alteração do estatuto. Entre elas, Petrobras, Eletrobras, Banco do Brasil e Banco da Amazônia.

Um dos problemas identificados pelo Ministério foram dúvidas das empresas sobre a forma de remuneração do suplente do representante. "Algumas companhias apresentaram referências de experiências do passado para questionar como seria feita a remuneração. Nos anos 90, o presidente Fernando Collor extinguiu a figura de suplente das estatais porque parecia uma "festa do caqui". Titulares e suplentes se alternavam nas reuniões para ter direito ao salário de conselheiro", diz Murilo Barella, diretor do Departamento de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (DEST), ligado ao Ministério do Planejamento.

Petrobras e Banco do Brasil aprovaram a participação de um representante nas assembleias, realizadas dia 23 de agosto e 9 de setembro, respectivamente, mas rejeitaram a figura do seu substituto. A Eletrobras, por sua vez, nem chegou a mencionar na pauta do edital de convocação de acionistas a eleição do suplente do representante. O encontro da estatal ocorreu na sexta-feira.

Procurada pela reportagem, Petrobras não comentou o resultado da assembleia. Petrobras e Eletrobras afirmaram que seus estatutos não preveem suplentes no conselho de administração. "O acionista majoritário entendeu que, como não há suplente para nenhum membro, o representante dos empregados também não deveria ter", explica a assessoria da Eletrobras.

Barella foi questionado pela reportagem sobre se houve desentendimentos ou "ruídos" na comunicação entre os Ministérios durante a edição da portaria e para a implementação das novas regras. O que deu brechas para essa interpretação foi o veto dado nas assembleias pelos ministérios supervisores, que representam a União nas reuniões de acionistas das empresas estatais.

A portaria foi assinada pela ministra Miriam Belchior, que comanda o Planejamento. O supervisor do Banco do Brasil é a Fazenda. Petrobras e Eletrobras estão sob o comando de Minas e Energia.

"Houve diálogo na esfera dos ministérios e com as estatais. Mas as questões surgem na execução das regras. Cada empresa tem sua particularidade, por isso, não haverá cavalo de batalha. Vamos usar o instrumento necessário para que a implementação da lei seja feita de forma confortável pelas companhias", diz o diretor.

A Lei das Sociedades por Ações não exige a eleição de suplente. O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) diz que não é boa prática admitir suplente nos conselhos. "Um conselheiro tem que estar bem preparado e um suplente dificilmente atuará à altura do titular", diz Adriane de Almeida, superintendente adjunta do IBGC.

Segundo Barella, ao ter suplentes, a empresa evita custos com processos de eleição.