12 de mai de 2011

Novas regras de Governança Corporativa

Novidades nos regulamentos de boas práticas de Governança Corporativa para as empresas listadas nos segmentos diferenciados da BOVESPA Novo Mercado, Nível 1 e Nível 2)

A importância das novas regras de governança corporativa


A BM&FBovespa divulgou uma nova edição do regulamento de listagem do Novo Mercado, segmento que abriga as companhias sujeitas aos padrões de governança corporativa mais elevados e diferenciados exigidos pela entidade.

O novo regulamento, que entrou em vigor em 10 de maio de 2011, foi modernizado e adequado às normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) nos últimos anos. Dentre as principais alterações, destaca-se a vedação da limitação do número de votos por acionistas ou grupos de acionistas em percentual inferior a 5% e a proibição da inserção, nos estatutos sociais.

Fica também impedido o estabelecimento de quoruns qualificados para deliberação de assuntos privativos da assembleia geral de acionistas, bem como a inclusão de medidas que dificultem ou impossibilitem a aprovação de alterações estatutárias pelos acionistas. As mudanças visam combater certos dispositivos inseridos em documentos constitutivos de determinadas companhias sob a justificativa de fazer frente a potenciais "ataques corporativos" que ameacem a estrutura de controle acionário de tais empresas.

Esses dispositivos, também conhecidos como "poison pills", impõem barreiras (societárias ou pecuniárias) a potenciais investidores interessados em adquirir percentual relevante do capital social ou mesmo o controle societário sobre a companhia e, em determinadas situações, podem se mostrar contrários aos melhores interesses da companhia e de seus acionistas (especialmente os minoritários). Na hipótese de oferta pública para aquisição de ações da companhia, caberá ao conselho emitir parecer justificado posicionando-se acerca da proposta.

Outra novidade é a proibição da acumulação, em caráter permanente, dos cargos de presidente do conselho de administração e de principal executivo da companhia (tipicamente, o CEO). Os membros do conselho de administração deverão, ainda, informar às companhias em que atuam os cargos que ocupam em órgãos diretivos, executivos e fiscalizatórios de outras empresas.

No que tange à prestação de informações periódicas, a obrigatoriedade da apresentação de demonstrações financeiras anuais traduzidas para o inglês foi mantida e expandida para englobar também as informações financeiras trimestrais, sendo que estas últimas deverão incluir, ainda, nota explicativa sobre transações conduzidas pela companhia com partes relacionadas.

Foram mantidas as obrigações de realizar, ao menos anualmente, audiência pública com analistas de mercado e outros interessados, bem como de apresentar o calendário anual de eventos corporativos (que deverá ser apresentado no ano anterior ao que se refere e passa a contar com regras mais rígidas para sua alteração). Adicionalmente, o novo regulamento introduz a obrigatoriedade da implementação de um código de conduta e de uma política de negociação com valores mobiliários de própria emissão.

O novo regulamento de listagem traz ainda propostas de redação para as cláusulas mínimas obrigatórias que devem constar dos estatutos sociais das empresas listadas no Novo Mercado. Tais cláusulas deverão ser implementadas nos estatutos sociais das companhias listadas na primeira assembleia geral de acionistas que ocorrer após o prazo de noventa dias contado a partir da entrada em vigor do novo regulamento, ou na assembleia geral que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras relativas ao presente exercício social, o que ocorrer primeiro.

Finalmente, o novo estatuto inclui um regulamento de aplicação de sanções pecuniárias no Novo Mercado. Esse regulamento descreve, de forma elucidativa e detalhada, as infrações que implicam aplicação de multas.

Com a edição dos novos regulamentos (também as regras dos Níveis 1 e 2 de governança corporativa foram adaptadas), a BM&FBovespa conclui um longo processo de revisão que envolveu diversos participantes do mercado e resultou em normas em linha com o atual regime de acompanhamento das companhias abertas registradas no Brasil.

Fonte: Texto de Gustavo do Couto e Silva, publicado no Valor Econômico (12/05/2011)

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