Transparência para contratos

Por Graziella Valenti, de São Paulo


A relação é direta: quanto pior a governança de uma companhia, maior a chance de existirem mais e maiores transações com empresas do mesmo grupo ou ligadas ao controlador, ou ainda com seus administradores. A conclusão é de um estudo recente realizado por professores da Universidade de São Paulo (USP) e Fundação Getúlio Vargas (FGV), a primeira pesquisa acadêmica brasileira sobre a questão.
Essas operações, os chamados contratos com partes relacionadas, podem até ser mais eficientes do ponto de vista econômico - afinal, parece mais seguro fechar um negócio com quem se conhece. No entanto, elas embutem grandes tentações e podem representar uma fonte de desvio de riqueza da companhia para a outra parte envolvida nessas transações, seja o controlador, sócio relevante ou um administrador.
"Diversos escândalos [empresariais] desta década destacaram a importância dessas transações", diz o estudo do professor Alexandre Di Miceli, da Faculdade de Economia da USP e coordenador do Centro de Estudos em Governança (CEG), da Fipecafi. Esses contratos foram, pelo menos de alguma forma, responsáveis por casos como Enron, Worldcom, Parmalat e, no Brasil, Agrenco. Por isso, o assunto é polêmico no mundo inteiro.
"Não dá para dizer que é uma pesquisa conclusiva, mas os dados quantitativos apontam que as operações são mais comuns e maiores nas companhias com menos governança", afirmou Di Miceli. "Além disso, quem usa mais têm múltiplos [indicadores de preço de ação] menores", completou, explicando que isso pode indicar que o mercado atribui um desconto para as companhias que se utilizam demais desses contratos.
O assunto volta a atrair a atenção porque agora as companhias brasileiras terão que expor esse risco ao mercado. Uma nova instrução da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) obrigará as empresas a detalhar essas operações num formulário.
Até o momento, mais dados sobre essas transações são exigidos apenas das companhias listadas nos segmentos diferenciados de governança da bolsa paulista- níveis 1, 2 e Novo Mercado. Agora, a CVM pedirá para todas as empresas com ações listadas em bolsa mais informações do que era solicitado à elite da governança. A obrigatoriedade de abertura desses dados está na instrução que ficou conhecida como "nova 202", que ficará em consulta pública até 30 de março.
Para as companhias com governança diferenciada, é preciso abrir as operações sempre que elas forem superiores a R$ 200 mil, individualmente ou cumulativamente, ou alcançarem o equivalente a 1% do patrimônio líquido da empresa. Na nova regra da CVM, a obrigação existe para operações consideradas "relevantes."
Mais do que simplesmente informar os contratos, pela nova regra da CVM as empresas terão de descrever suas regras internas, políticas e práticas sobre esse tipo de operação. O principal: para mostrar ao público precisarão ter tudo isso ou simplesmente assumir que não têm. As solicitações do regulador vão além: determinam que as companhias expliquem como lidarão com os potenciais conflitos nos contratos fechados.
E foi justamente essa a intenção. "A CVM quis sair do factual e pedir as políticas e práticas das empresas porque, antes de divulgar, as companhias terão que pensar sobre isso", afirmou Luciana Pires Dias, titular da superintendência de desenvolvimento de mercado da autarquia.
A pesquisa realizada por Di Miceli, junto com a professora Viviane Muller Prado, da Escola de Direito da Fundação Getúlio Vargas (FGV), aponta ainda que as operações são freqüentes e relevantes. O levantamento começou em 2006 e considerou os dados de 49 companhias listadas nos níveis especiais da bolsa paulista.
As empresas avaliadas fecharam cerca de 6,4 transações por ano com alguma parte próxima. O valor absoluto das operações avaliada era da ordem de R$ 46,7 milhões. A conclusão é que o montante envolvido nas operações representava 4,5% da receita líquida das companhias e 3% do ativo total.
Na análise que separada as companhias por pontuação em governança, a pesquisa mostrou que o número médio de transações com partes relacionadas por ano é de 5,2 nas companhias com notas mais altas e de 6,9 nas de pior avaliação. A relação entre o valor das operações e o ativo total nessa comparação qualitativa sobe de 5% para 23%.
Os autores explicam na pesquisa que, "apesar da importância do tema, há poucos trabalhos empíricos realizados no mundo para confirmar ou rechaçar a hipótese de que as transações entre partes relacionadas constituem um sintoma de problemas de governança". Os resultado dessa avaliação corrobora a hipótese de que os contratos dentro de um mesmo grupo sinalizam conflito de interesse, em vez de operações comerciais eficientes.
Por fim, o montante das operações equivalia a 6,8% do valor de mercado nas empresas mais bem avaliadas e a 48,8% daquelas com nota menor. É daí que vem a análise de que o mercado atribui um desconto às companhias que se utilizam demais dessa ferramenta.
Agora, ficará mais fácil avaliar como as companhias lidam internamente com o assunto. Luciana, da CVM, explicou que é justamente isso que deve constar da política. "Empresas que fecham freqüentemente operações com subsidiárias integrais deixarão isso claro, para não ter que informar o mercado a cada contrato", exemplificou ela. O objetivo não é fazer com que as companhias abram todos os dados, só os mais importantes. A autarquia não estabeleceu parâmetros prévios para o conceito de relevante justamente para que cada companhia decida. A decisão segue a tendência da contabilidade internacional da subjetividade responsável.
Os dados que a CVM passará a exigir constarão do que a autarquia convencionou chamar de formulário de referência. Trata-se do documento que substituirá o atual Informativo Anual (IAN) em 2010. Até então, informações sobre contratos com partes relacionadas só poderiam ser encontradas - quando não se tratassem de empresas dos níveis da Bovespa - nas notas explicativas dos resultados, ainda que de forma muito menos detalhada e profunda. Mas nem todas as companhias davam a atenção necessária ao tema.
Assim, a instrução CVM sobre a transparência que as companhias devem dar aos contratos com partes relacionadas atende a uma das principais conclusões do estudo. Segundo Miceli, chamou muita atenção a dificuldade de se obter as informações das empresas.
A amostra do estudo era, inicialmente, composta por 94 companhias - total das listagens nos níveis da Bovespa ao fim de 2006. Porém, durante a coleta de dados se percebeu que 39 companhias não ofereciam quaisquer informações sobre as transações, a despeito de ser obrigatório pelas regras da bolsa. Outras seis apresentaram dados tão insuficientes a respeito do tema que era praticamente impossível avaliar seu teor. A conclusão disso é que ou essas empresas não tinham contratos substanciais ou descumpriam o regulamento dos segmentos de listagem.
Luciana, da CVM, explicou que haverá uma fiscalização das informações do formulário. Inicialmente, segundo ela, a tendência é que a atuação da autarquia seja educativa, chamando atenção das empresas para potenciais melhorias na divulgação dos dados.

Fonte: Jornal Valor Econômico (06/01/2009)